Судебная практика
М. являлся учредителем и единственным участником общества.
Определением арбитражного суда возбуждено дело о банкротстве М., а вступившим в законную силу решением того же суда должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждена Р.
После введения процедуры реструктуризации задолженности М. принято решение о ликвидации в добровольном порядке общества, о назначении ликвидатора и установлении соответствующего порядка ликвидации.
В рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий его имуществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации общества и применении последствий недействительности решения в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества.
Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, отказано в удовлетворении требований. Суды сослались на обязанность участника принять решение о ликвидации в целях недопущения усугубления финансового положения общества и нанесения имущественного вреда кредиторам названного юридического лица. Поскольку принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале общества как таковой, получение предварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки не требовалось.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ 23.12.2019 г. отменила названные судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям (№ 306-ЭС19-13175).
Как следует из положений п. 5 ст. 21311 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” и разъяснений по их применению, данных в п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 г. № 45 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан”, законодатель установил запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок по распоряжению долями в уставном капитале независимо от их балансовой, рыночной или иного вида стоимости.
Такие сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным п. 2 ст. 61.9 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”.
Решение о ликвидации общества в добровольном порядке, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества.
Такое решение принято должником после введения в отношении него процедуры реструктуризации, следовательно, на совершение рассматриваемой сделки требовалось обязательное письменное согласие финансового управляющего. Ликвидность самой доли в обществе и ее стоимость в рассматриваемом случае не имели правового значения.
При оспаривании сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1 ГК РФ, доказывание наступления неблагоприятных последствий у лица, оспаривающего сделку, не требуется (п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”).
Отклоняя доводы финансового управляющего о принятии оспариваемого решения со злоупотреблением правом, суды оставили без внимания его аргументы о том, что добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другим лицам - кредиторам М. (ст.ст. 1, 10 ГК РФ). Введение процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, по мнению финансового управляющего, позволяет прекратить действие ранее принятых обеспечительных мер, реализовать имущество общества и распределить полученные от продажи денежные средства без учета интересов конкурсной массы М. в целях причинения вреда его независимым кредиторам.
По итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту (п. 8 ст. 63 ГК РФ), стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе. Вместе с тем зачастую стоимость доли формируется не только за счет формального превышения стоимости имущества общества над его обязательствами (активов над пассивами), но и исходя из того, что общество осуществляет хозяйственную деятельность. Наличие налаженного бизнеса, выстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из профессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и иных нематериальных активов способно существенным образом повысить стоимость доли участника корпорации, при этом после ликвидации данные стоимостеобразующие факторы безвозвратно утрачиваются, что понижает размер причитающейся участнику ликвидационной квоты. Соответственно, разрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен проверить и указанные обстоятельства.
При таких условиях выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения без проверки доводов финансового управляющего являются преждевременными.
Комментариев нет:
Отправить комментарий